每經編輯 萬清澄

2月28日晚間，至正股份（603991.SH）披露發布《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，這是公司繼去年10月發布重大資產并購預案后取得新的進展。這次交易系本輪A股并購潮里的典型案例，不僅是標的行業符合半導體新質生產力方向，收購取得半導體細分賽道具備國際競爭力的標的資產，還是跨境換股、引入國際半導體設備龍頭作為重要股東的第一單。

公開內容顯示，至正股份擬通過資產置換、發行股份及支付現金方式直接及間接取得目標公司先進封裝材料國際有限公司之99.97%的股權及其控制權并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權，并募集配套資金。此次重大資產重組還將引入全球半導體封裝設備龍頭企業ASMPT（股票代碼：00522）作為至正股份的重要股東。通富微電作為戰略投資人，也將換股參與交易。

政策紅利催生A股第一單外資跨境換股，打造深港融合新范本

2024年9月，證監會發布“并購六條”，新一輪上市公司并購重組的東風吹來，明確提出“充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，支持上市公司通過并購重組實現產業整合，提高上市公司質量”。至正股份通過收購全球前五的半導體引線框架龍頭先進封裝材料國際有限公司、剝離傳統業務，從根本上改善上市公司基本面。交易完成后，上市公司將形成“引線框架+封裝設備”的雙輪驅動格局，與子公司蘇州桔云的半導體設備業務形成協同效應。

《深圳市推動并購重組高質量發展的行動方案（2025—2027）》中亦強調“支持企業通過并購重組向戰略性新興產業延伸，提升產業鏈韌性”。 先進封裝材料國際有限公司的總部位于中國香港，其深圳工廠系當前境內最大的引線框架工廠，至正股份作為深圳本地上市公司，這次交易不僅是對深圳地區并購重組政策的積極實踐，也是大灣區協同發展、港深產業融合的標桿示范。

值得一提的是，這次交易是新規下A股市場第一單跨境換股案例。《外國投資者戰投管理辦法》新規的征求意見稿在2020年就已發布，但遲遲未能真正落地，直到這次交易預案公告后1個月，這部境內外市場期待了4年的法規才順勢推出，徹底解決了A股上市公司向境外投資人收購境外標的公司的交易審批難題，預計將帶動一大批優質境外資產換股回歸A股。

ASMPT、通富微電等產業大咖加持，打造明星股東陣容

此次披露的草案內容顯示，ASMPT通過跨境換股方式成為至正股份的第二大股東，持股比例不低于18%，并通過提名3名董事席位深度參與公司戰略決策；通富微電作為標的公司上層投資人，也將換股成為上市公司的股東；實控人王強長期從事傳統產業的實業運營，自2015年以來參與了半導體產業的多個經典投資項目，積累了豐富的行業資源和運營經驗，亦為后續資源整合提供保障。半導體行業的發展一直是技術、人才、資本的高度結合，未來在三方股東共同加持，上市公司的發展潛力非常值得期待。

尤其值得注意的是， ASMPT的入股標志著至正股份治理結構的國際化升級。ASMPT是一家老牌的港股上市公司，是目前全球規模領先的半導體封裝設備提供商，與原子沉積設備全球排名第一的ASM、光刻機廠商阿斯麥ASML同出一門，身世顯赫。長期以來外資股東對A股的股票對價接受度并不高，交易習慣是現金退出，并且當前國際環境下，半導體領域脫鉤斷鏈選邊站是繞不開的政治話題。這次交易ASMPT大比例入股至正股份難能可貴，堅定了外資的信心，夯實了境內半導體產業的朋友圈和生態圈，這次交易系A股上市公司引入國際半導體龍頭股東的率先示范。

業績向上，估值合理，彰顯各方交易誠意

在本次交易中，先進封裝材料國際有限公司展現出了良好的業績態勢與合理的估值水平，這充分彰顯了各方的交易誠意。在交易估值層面，這次交易沿用了跨境收購中慣常采用的市場法和EV/EBITDA指標進行估值。先進封裝材料國際有限公司整體估值為35億元（約為5億美元），折合EV/EBITDA為13.44倍，低于可比公司的平均估值水平。標的公司的PB估值倍數只有1.19倍，即這次交易估值相比賬面凈資產只溢價不到20%。公開資料顯示，4年前先進封裝材料國際有限公司分拆獨立時的估值已接近4億美元，綜合考慮到4年來的經營積累，本次交易以5億美元估值作價，切實體現了各方的交易誠意。

財務數據方面，2022、2023、2024年1-9月收購標的先進封裝材料國際有限公司收入分別是31.30億、22.05億、18.24億，經營業績波動主要受上一輪半導體超級周期的影響，2023年下行探底且在2024年開始回暖。拆解本次交易的收購資產，主要包括：①標的公司的兩座成熟工廠對應的成熟業務（深圳和馬來西亞各一座），2024年1-9月實現凈利潤約1.4億元，系集團穩定的現金流；②標的公司的一座新工廠業務，位于安徽滁州，2024年9月末的凈資產約8億元；③集團合并整體賬面留存現金約10億元，因此至正股份以35億元的估值大致收購了：每年近2億凈利潤的成熟業務+8億元凈資產的新工廠業務+10億元的現金。

先進封裝材料國際有限公司新建滁州工廠主要是為了解決長期以來的產能不足，短期內的折舊對集團凈利潤產生一定影響，但長期來看滁州新工廠是主要增長點。一方面，目前全球引線框架第一梯隊廠商基本沒有較大的新產能投資，產能規模和生產效率很難比肩滁州新工廠，標的公司置入至正股份后，有利于抓住國內的汽車、算力、新能源市場增量機會，新工廠的價值預計將會有力釋放。另一方面，當前國際雙循環格局下，中小型引線框架廠商很難在境內、境外同時擁有產能，大客戶越來越會傾向選擇頭部引線框架廠商，引線框架市場有望向頭部廠商集中。

收購高端引線框架標的資產，補足國產半導體材料短板

半導體產業鏈的自主可控是我國國家戰略的核心要點。封裝材料作為芯片制造的關鍵環節，有如芯片制造的“最后一公里”。目前，國內封裝材料的產能主要集中在中低端市場，對于高端產品，仍高度依賴進口。

隨著中國半導體材料企業的持續發展，境內廠商在引線框架的研發與生產方面取得了一定進展，但大多集中在復雜度低、品質要求不高的中低端應用領域。而國際頭部廠商則牢牢掌握著高精密度、高可靠性、高復雜度的高端核心技術，在汽車、算力、高端QFN等高可靠性和高精密度領域，境內廠商的產品可靠性和精密度不足，依然不得不依賴國際頭部廠商的供應。

先進封裝材料國際有限公司在引線框架領域深耕超過40年，已在高精密度、高可靠性引線框架領域構建起堅實的技術壁壘。經過 40 年的發展，標的公司積累了深厚的行業頭部客戶資源，與全球半導體各細分領域的頭部客戶建立了穩定的合作關系，業務全面覆蓋汽車、計算、通信、工業、消費等下游領域，廣泛觸及全球主流的頭部半導體 IDM 廠商和封測代工廠。這種高端客戶結構，不僅驗證了標的公司的技術實力，還能與至正股份子公司蘇州桔云的半導體設備業務實現產業協同。

公開資料顯示，包括先進封裝材料國際有限公司在內的全球前六大國際化引線框架廠商，憑借其技術優勢，占據了全球超 50% 的市場份額。在當前全球引線框架市場頭部玩家高度集中格局下，長期穩定經營且屬于全球引線框架第一梯隊的先進封裝材料國際有限公司，將為至正股份快速確立在半導體材料領域的話語權提供有力支點，進而增強我國在半導體產業鏈中的戰略主動性。

業內人士指出，在國家對制造業產業鏈 “強鏈補鏈”、提升自主可控需求日益迫切的當下，至正股份本次并購重組完成后，將成為 A 股市場在引線框架賽道的稀缺標的，有助于解決“卡脖子”問題，進一步夯實境內半導體產業鏈的自主可控，其發展模式有望成為國內半導體產業補短板、鍛長板的重要范本。

半導體轉型成效漸顯，并購優質資產推動至正股份跨越式發展

對至正股份而言，此次重組是實現戰略轉型的關鍵一躍。根據披露數據，擬置入的標的公司在2022年、2023年及2024年1-9月分別實現營業收入31.30億元、22.05億元和18.24億元，在剔除股份支付費用、滁州新廠建設投入等非經常性因素影響后，調整后歸母凈利潤達4.67億、1.79億和1.40億元。通過資產置換將大幅增強上市公司抗風險能力和持續經營能力，上市公司資產質量和整體經營業績顯著提升。

交易完成后，至正股份主營業務將深度聚焦半導體封裝材料及設備領域。半導體材料板塊當前平均市盈率約50倍，遠高于傳統材料行業。標的公司作為細分龍頭，疊加滁州工廠2025年產能釋放預期，其業績彈性將進一步推高公司價值。

資本市場層面，ASMPT的“硬科技”基因背書，疊加至正股份通過本次交易在封裝材料領域的布局和技術提升，或將重塑其在半導體板塊的價值坐標系。

（本文不構成任何投資建議，信息披露內容以公司公告為準。投資者據此操作，風險自擔。）