每經記者 胥帥  張宛    每經編輯 陳俊杰    

贛鋒鋰業推動江西贛鋒鋰電科技股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰電”）分拆上市時遭遇“黑天鵝”，造成贛鋒鋰電今年內上市無望。

如今，2025年一季度還沒結束，贛鋒鋰電啟動回購，擬16億元回購股東增資入股的股份。

然而，回購股東涉及曾增資贛鋒鋰電的員工持股平臺，部分員工持股平臺在增資時，上市公司未披露過與戰投一樣的回購協議。但在回購事項里，部分員工持股平臺的回購價格也是按照戰投的標準。贛鋒鋰電對戰投的回購價年化基準6%，高于同期貸款市場報價利率（LPR）和理財產品平均收益率。

《每日經濟新聞》記者采訪中，有相關業內人士表示，回購協議屬于信息披露里的核心條款，出于信披完整性原則，應予以披露。

3月13日和3月14日，贛鋒鋰業有關人士告訴記者，本次各平臺及投資人因為增資入股時點和入股價格不一樣，所以本次退出的價格也不一樣，“但是我們確定回購價格的依據及定價方式是一致的、公允的，即按照前期簽署的相關協議約定來執行”。

然而，贛鋒鋰電定向減資回購的股東并非全是2021年后入股，上述部分（兩家）員工持股平臺在2020年已入股。

回購年化基準達6%

3月12日晚間，贛鋒鋰業同意贛鋒鋰電擬用自有資金以定向減資回購的方式，回購部分股東持有的贛鋒鋰電股份。本次贛鋒鋰電實施定向減資回購的股份數量擬不超過4.99億股，對應的回購資金約16億元。

這部分股權回購涉及到贛鋒鋰電的戰略投資者，包括海南極目創業投資有限公司、湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）、信之風（武漢）股權投資基金合伙企業（有限合伙）等。涉及到的上市公司包括佳禾智能、新余鋼鐵等，雷軍的產業基金也在其中。

根據公告，本次股份回購價格參照和戰投簽訂的股份回購協議，回購價格=相關股東入股時的每股購買價格×相關股東所要求回購的股權數額×（1+6%×計息天數÷365）-相關股東要求回購的股權對應的已支付的收益（包括但不限于股息與紅利）。

《每日經濟新聞》記者注意到，贛鋒鋰電戰略投資者的增資入股時間主要集中在2021年和2022年。

贛鋒鋰業是在2021年7月宣布贛鋒鋰電的上市計劃，小米產投等戰略投資贛鋒鋰電時，贛鋒鋰業公告了涉及到的回購協議。

觸發回購的其中兩個條件是贛鋒鋰電未能在2025年12月31日前實現合格IPO。或根據法律法規及上市規則等監管政策，贛鋒鋰電不符合分拆上市條件且預計已無法于2025年12月31日前實現合格IPO。

2021年7月以前，贛鋒鋰電有一輪增資入股，并沒有涉及到回購協議。

2020年11月14日公告顯示，贛鋒鋰電實施增資擴股并引入員工持股平臺，員工持股平臺采用有限合伙企業的形式。增資對象除開董監高之外，還有董事長關聯自然人的合伙人企業，比如新余鴻盛有限合伙人鐘小青、李良學、熊劍浪、陳良國、陳慶波，新余鴻新有限合伙人李良耀，新余鴻途有限合伙人李志琴、李志霞和新余眾禾有限合伙人李志堅。

本次回購股份就涉及到四家員工持股平臺——新余鴻途服務管理中心（有限合伙）（以下簡稱新余鴻途）、新余眾信眾聯服務管理中心（有限合伙）（以下簡稱新余眾信眾聯）、新余鴻翔服務管理中心（有限合伙）（以下簡稱新余鴻翔）以及新余眾福技術咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱新余眾福），回購股份分別為585萬股、595萬股、2029.7萬股、900萬股。

部分員工持股平臺增資時“未見”回購協議

新余鴻翔并沒有與另外三個平臺在同一時間增資入股贛鋒鋰電。新余鴻翔的增資入股時間與先進制造產業投資基金二期（有限合伙）等11名外部投資人增資時間一致，在2022年11月。新余鴻翔是簽訂了回購協議的增資方，2021年，新余眾福也作為增資方簽訂了回購協議，贛鋒鋰業均予以披露。

但新余鴻途和新余眾信眾聯的回購協議并沒有在公告中找到。《每日經濟新聞》記者注意到，新余眾信眾聯兩次增資贛鋒鋰電，第一次是在2020年，第二次增資是在2021年7月。新余眾信眾聯第二次增資贛鋒鋰電，雙方實際上簽訂的是股權激勵。當時贛鋒鋰業在公告中表示，公司為充分調動核心人員工作積極性，進一步保障核心人員穩定、積極、長期投入工作，擬實施股權激勵。公告的股權激勵沒有涉及到回購部分、股權激勵目標等信息。

從贛鋒鋰電的業績來看，2020年全年和2021年一季報的凈利潤均為正。盡管贛鋒鋰電2023年盈利，但2024年1—9月由盈轉虧，利潤總額為虧損5294.02萬元。既然是股權激勵，當初增資時贛鋒鋰電尚且盈利，但去年三季度已經出現虧損，如今回購價格究竟以什么為參照？

至于新余鴻途的增資，記者也沒有在公告中找到相應回購協議。為何贛鋒鋰電按照其他增資方的回購方案執行？

根據最新公告，贛鋒鋰電回購價擁有年化固定收益，年化基準為6%。

記者注意到，2021年到2024年，貸款市場報價利率（LPR）在3.1%到3.85%，理財產品平均收益率較高的為4.14%。而贛鋒鋰電回購的6%年化基準高于這兩者水平。

值得一提的是，上市公司重要子公司的增資擴股還需要股東大會審議。2020年第五次臨時股東大會上，對贛鋒鋰電實施增資擴股并引入員工持股平臺暨關聯交易的議案，反對票達477.7萬股，占比2.45%。不過當時的公告內容沒有涉及到回購協議這一點。

上市公司：確定回購價格的依據及定價方式是一致、公允的

針對相關員工持股平臺入股時，上市公司披露內容未涉及回購協議的情況。《每日經濟新聞》記者采訪到近千億元市值新能源公司董秘、資深投行人士王驥躍等，他們認為，如果增資協議涉及回購的條款，且后者構成重要條款時，按照重要性原則是應該披露的。現在沒有強制性的要求必須去披露，但在他們看來，應該公告涉及的回購協議。同時，王驥躍提到，現在公司回購股份不代表當時存在這么一個回購協議，還有一種可能是子公司沒法上市，上市公司和投資者商量回購，“后面新簽協議也有可能，其他投資者要求按照同等條款（執行）”。

此外，上海明倫律師事務所律師王智斌向記者表示，員工持股平臺增資入股可以分兩種情況，第一種，如果當時有回購協議但沒披露，信息披露就存在問題，“信息披露要有完整性原則，回購條款屬于主要核心條款”。

第二種情況，當時雙方沒有約定回購協議，但在后面達成回購協議和條款，“如果后來有回購的事，也應該補充披露??審議過程、最終結果，包括定價原則和合理性等都要披露”。

如果有員工持股平臺涉及到股權激勵，如果股權激勵方案里涉及到回購條款，也應該進行披露。

上海新古律師事務所王懷濤律師則告訴記者，理論上講，股權激勵需遵循“風險共擔”原則，公司變相“保本付息”行為可能被穿透監管。

《每日經濟新聞》記者找到了一些A股上市公司分拆上市終止后涉及回購的例子。

欣旺達子公司欣旺達電動汽車電池有限公司計劃上市，于2022年啟動了一輪增資入股。欣旺達董事長、總經理王威等董事、高管通過持股公司欣旺達惠州新能源有限公司，以外部投資者的身份增資入股。實控人王明旺、王威簽署了《A輪增資協議》及《股東協議》，上市公司完整披露了投資方的特別權利——回購權以及上市不成功觸發的回購條件。

另一個案例是比亞迪曾經準備拆分子公司比亞迪半導體股份有限公司（以下簡稱比亞迪半導體）上市，在2020年也引入了湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）等戰略投資者。比亞迪沒有在公告中提到上市未成功的回購事宜。但在2022年，比亞迪終止拆分比亞迪半導體上市，證監會也終止對比亞迪半導體發行注冊程序。時至今日，并沒有見到比亞迪半導體有回購股份的動作。

3月13日和3月14日，贛鋒鋰業有關人士就贛鋒鋰電回購事項接受了《每日經濟新聞》記者采訪。贛鋒鋰業有關人士表示，本次贛鋒鋰電定向減資回購的股東均為2021年后入股的股東，參照與相關股東簽署的《股東協議》《股權激勵實施協議》中關于回購價格的約定，綜合考慮贛鋒鋰電經營情況及當前市場環境，各方通過充分溝通與協商，確定回購價格。本次定向減資回購是為了鞏固控股子公司贛鋒鋰電在公司鋰生態上下游一體化戰略布局中的重要定位，滿足贛鋒鋰電的長期發展需求，方便推動贛鋒鋰電后續資本運作及融資安排。本次交易對手方與公司不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

贛鋒鋰業有關人士還表示，本次各平臺及投資人因為增資入股時點和入股價格不一樣，所以本次他們退出的價格也是不一樣，“但是我們確定回購價格的依據及定價方式是一致的、公允的，即按照前期簽署的相關協議約定來執行”。

然而正如上文所言，贛鋒鋰電定向減資回購的股東并非全是2021年后入股，有兩家員工持股平臺在2020年已入股。

贛鋒鋰電在此時回購也是因為其2025年上市無望。此事和當年一起內幕交易有關。

在贛鋒鋰業推動贛鋒鋰電分拆上市之時，2022年12月，因涉嫌內幕交易江特電機股票，贛鋒鋰業及其實控人李良彬、時任董秘歐陽明收到《行政處罰事先告知書》。公司當時提示，該事件可能會對贛鋒鋰電的分拆上市產生影響。

2024年7月，贛鋒鋰業收到《行政處罰決定書》，被沒收違法所得110.53萬元，并處331.59萬元罰款。李良彬、歐陽明被給予警告，分別處60萬元罰款。根據《上市公司分拆規則（試行）》規定，上市公司或其控股股東、實控人最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，上市公司不得分拆子公司上市。

封面圖片來源：每經記者 于垚峰 攝